台湾通信监管机构NCC去年换届了，今年中华电信也完成了重要的人事变革。中华电信董事长吕学锦退休，总经理李炎松升任董事长，副总经理石木标接替总经理职位。台湾工商时报昨日发表文章称，中华电信站在公司治理的转折点。全文如下：

作为台湾电信业龙头老大并由国家实质掌控的中华电信，最近完成高层人事的改组。新董事长是由中华电信总经理李炎松升任，原董事长吕学锦转任高级顾问。据了解，中华电信目前至少共有三位有给职顾问（还包括前总经理张晓东等），而且其中二人曾经是新任董事长的长官，创下中华电信史无前例的治理模式，在广义国营事业的经营上也可以说是绝无仅有。

台湾公司治理一向为人诟病，尤其是股权高度集中公司董事会的有效性不足，国营事业或国家实质掌控事业更是如此。以中华电信董事会为例，虽然其董事选举办法第2条规定，董事应普遍具备执行职务所必须之知识、技能及素养，其整体应具备营运判断能力、会计及财务分析能力、经营管理能力、危机处理能力、产业知识、国际市场观、领导能力、决策能力。但是历届董事以“交通部”官员居多（本届12名董事中有一半即是），并不符合前述标准。如今，中华电信又设有给薪全职顾问群，其利弊更应详加分析。

公司治理的核心应该在董事会，所以中华电信公司治理守则第二条第三款规定，强化董事会职能是建立公司治理制度的原则之一。然而，中华电信接连聘请退休总经理、董事长担任有给职顾问，外界很难不质疑这种作法并不是要强化董事会，而是要进一步弱化原本即已功能不彰的董事会？在二位曾是新任董事长长官的总经理顾问群之下，新任董事长能有多少发挥空间？为避免外界可能的疑虑，我们在此呼吁，中华电信应该强化董事会的功能，而不是创设体制外的顾问群。

强化董事会功能最简易的方法就是让独立董事多参与决策。然而，目前三位独立董事以参与审计稽核委员会及薪资报酬委员会为主（分别每季或每半年开会一次），至于关乎中长期发展的策略委员会，则仍然维持以“交通部”官员为主的结构（仅一位独立董事参与），明显不足以引导中华电信之经营走出本位、短期获利的魔咒。

其次，根据纽约证交所挂牌交易准则，发行公司应设置提名与公司治理委员会，其成员由全体独立董事组成，而国际电信公司也都普遍设有提名与公司治理委员会。我们建议中华电信董事会参考其他国家先进同业的作法，设立由独立董事担任的提名与公司治理委员会，负责审查董事候选人之资格，以及规划并向董事会提出公司治理守则。

再者，中华电信董事会可强化稽核与风险委员会委员的法律专业背景，以处理近日甚嚣尘上的各种采购弊案传闻，并比照英国电信公司设立平等接取委员会，以处理关乎市场竞争的用户回路、电路批发等重大议题。还有，中华电信董事会可考虑设立宽带建设委员会，以实现其配合国家政策推动整体通信基础建设之特定政策任务，以及设立数位汇流委员会，以推动跨业经营及文创云端业务。

除此之外，目前中华电信董事长以外所有董事均为兼任，董事会下设总执行长与总经理，而总执行长由董事长担任或总经理兼任，秉承董事会决议，领导经理人负责厘定该公司及其所有关系企业之重大决策。由此运作模式观之，中华电信负责决策的人士最多只有二人（董事长及兼任总执行长的总经理），最少甚至只有一人（董事长担任总执行长）。这对经营规模如此庞大的中华电信应该是不足的，因此设置常务董事是个可以考虑的方向。

如果以上建议可行，则中华电信需要更多专业的董事。目前该公司采用证券交易法最低标准，以全体董事人数之五分之一为独立董事显然不够，应该参考美国纽约证交所上市公司挂牌交易准则，将中华电信全体独立董事人数增加到占董事会人数过半数。

要言之，中华电信的公司治理正站在转折点。中华电信应设置专业强、视野广的董事会，广纳社会各界人才，以创新为导向，为其找出最好的功能定位与发展策略。恐怕也唯有如此，中华电信才能持续维持市场竞争力，并配合国家政策加速发展数位汇流、ICT、云端等三大产业。